证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2022-112 债券代码：188717 债券简称：21国工01

【资料图】

中国中材国际工程股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年 12月 6日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222774号）（以下简称“反馈意见”），公司在收到反馈意见后，会同各中介机构对反馈问题认真研究、逐项落实并组织核查、回复；此外，鉴于目前市场环境的变化，经慎重考虑和研究，公司决定取消本次重组募集配套资金安排。公司于 2022年 12月 16日召开第七届董事会第二十四次会议（临时），审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金的议案》等相关议案。

针对上述事项，公司对《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了修订，修订的主要内容如下：

1、在重组报告书中删除了募集配套资金相关的内容。

2、在“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”中更新了本次交易已履行的决策和审批程序的情况。

3、在“第一节 本次交易概况”之“六、业绩承诺与补偿安排”之“（六）标的资产业绩承诺明显低于前两年业绩的原因及合理性”补充披露了标的资产剔除水泥整线工程业务后报告期后的业绩情况和预测期的承诺业绩情况、标的资产业绩承诺金额低于历史期的原因等相关内容。

4、在“第一节 本次交易概况”之“七、业绩承诺与补偿安排”之“（五）分资产组设置不同业绩承诺指标的依据和主要考虑、符合行业惯例的说明，以及8-9项资产拟实现收入分成逐年下降的原因”中补充披露了固泰自动化、中亚环保专利权等无形资产评估过程中销售收入、分成率、衰减率参数的选取依据及合理性等相关分析。

5、在“第四节 标的公司基本情况”补充披露了本次交易的交易对方中国建筑材料科学研究总院有限公司注册资本变更的情况。

6、在“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要下属企业情况”之“（一）控股子公司”中补充披露了中亚装备和中都机械的股权结构、除合肥院以外的其他股东的基本情况、合肥院对中亚装备和中都机械的控制权分析等相关内容；补充披露了合肥院收购湖北秦鸿新材料有限公司并增资事项的原因和必要性、双方是否存在关联关系、收购作价的公允性等相关内容；更新了中亚钢构和中亚环保的工商信息。

7、在“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”中更新了尚未取得产权证书的房屋建筑物的办理进展；补充披露了尚未取得权属证书的土地的具体用途、尚未取得权属证书的原因和办理进展、对企业生产经营和本次交易评估作价的影响；更新了标的公司重要专利、软件著作权等相关内容。

8、在“第四节 标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”中补充披露了标的资产是否存在“两高”项目、是否符合国家产业政策、是否纳入相应产业规划布局、是否涉及《产业结构调整指导目录》中的限制类或淘汰类产业、是否属于淘汰落后产能和过剩产能行业等相关内容。

9、在“第四节 标的公司基本情况”之“九、主要经营资质和报批事项”之“（一）经营资质”中补充披露了 2022年后到期的 32项资质证书的相关情况、是否存在续期障碍、对企业的持续稳定经营及本次交易评估作价影响等相关内容。

10、在“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、未来收益的预测”之“（1）营业收入的预测”中补充披露了合肥院（母公司）2022年 4-12月、2023年预测收入的合理性、合肥院（母公司）预测期非水泥整线业务工程收入的具体测算依据及合理性、合肥院与巴基斯坦客户 FAUJI CEMENT COMPANY LIMITED签署合同的具体情况、合同约定履约义务和履约时间、尚未开工建设的原因以及该事项对本次评估的影响、合肥院（母公司）热工装备、工程监理业务预测期收入的具体测算依据及 2023年预测收入均在上一年基础上增加 10%、之后保持不变的合理性等相关分析。

11、在“第六节 交易标的评估情况”之“六、中建材装备、中建材机电、中建材粉体、中都机械等主体评估增值率较高的主要原因及合理性”中补充披露了中建材粉体、中建材机电、中亚钢构、中都机械和中亚装备已经实现收入及在手订单的具体情况；补充披露了中建材粉体、中亚装备预测期依靠业务扩展或推广新增收入的可实现性、与产品市场容量及公司核心竞争力的匹配性；中建材粉体报告期毛利率的原因、预测期毛利下降的原因和合理性等相关内容；补充披露了中建材机电新建生产线建设的具体安排、预计产销量的依据及可实现性；补充披露了中亚钢构进驻智造园生产基地后预测产能扩张的具体测算过程及依据；补充披露了中都机械预测期承接中建材粉体选粉机加工业务、合肥院热工分公司篦冷机加工业务的可实现性、与其产能是否匹配、在被承接业务公司评估中是否已剔除对应业务收入等相关内容；补充披露了上述五家公司预测收入增长的具体测算过程及依据，以及合肥院（母公司）长期股权投资评估增值率较高的合理性；补充披露了本次交易评估中各企业特定风险测算的具体过程及依据、本次交易评估折现率选取的合理性等相关分析。

12、在“第七节 本次交易的主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议之补充协议》”补充披露了公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司签署的补充协议等相关内容。

13、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、主要资产情况”之“（1）流动资产”之“⑧存货”中补充披露了各报告期末标的资产各类业务存货水平及变动趋势的合理性、存货跌价准备计提是否充分的相关分析、2021年末库存商品账面价值大幅增加的合理性及与业务规模的匹配性、2022年 8月末存货账面价值减少、原材料账面价值增加的原因及合理性、与新签业务规模的匹配性等相关分析。

14、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、主要资产情况”之“（1）流动资产”之“③应收票据”和“④应收账款”中补充披露了 2021年末应收票据账面价值大幅增加的原因及合理性、各报告期末应收款项账面价值与当期营业收入的匹配性等相关分析。

15、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动”中补充披露了工程技术服务收入确认的依据及准确性、是否符合《企业会计准则》相关规定的分析、标的资产 2021年营业收入同比大幅增长而归属于母公司股东净利润略有下降的原因及合理性、对标的资产境外收入真实性的核查情况等相关内容。

16、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利、毛利率及其变动”中补充披露了 2022年 1-8月标的资产工程技术服务收入毛利率较低的原因及合理性、钢结构销售与安装业务毛利率较高的原因、合理性和可持续性、标的资产报告期内毛利率下滑的合理性、对持续盈利能力的影响等相关内容。

17、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用构成及变动”中补充披露了合肥院 2021年研发费用增长的原因等相关内容。

18、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、信用减值损失和资产减值损失构成及变动”补充披露标的资产 2022年 1—8月合同资产减值损失、无需支付的应付账款大幅增加的原因及合理性等相关分析。

19、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”补充披露了本次交易后对标的公司水泥整线业务的相关安排。

20、在“第十三节 其他重要事项”之“一、上市公司资金占用及担保情况”中补充披露了标的资产与集团财务公司是否签订金融服务协议、报告期内交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等相关内容，补充披露了本次交易完成后上市公司符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）相关规定的分析。

21、在“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明”更新了上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况等相关内容。

以上具体修订内容详见公司同日披露的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。有关信息均以公司发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月二十日